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　　证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2017-014 广州万孚生物技术股份有限公司 关于对外投资北京莱尔生物医药科技有限公司广州公司笔记本快速回收的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资交易概述 1、2017 年 2 月 17 日，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“万孚生物”）以自有资金人民币 600 万元受让北京莱尔生物医药科技有限公 司（以下简称“北京莱尔”）原股东持有北京莱尔 20%的股权。本次股权转让完 成后，公司将持有北京莱尔 20%的股权。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资行 为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 3、公司于 2017 年 2 月 17 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关 于对外投资北京莱尔生物医药科技有限公司的议案》，董事以 9 票同意，0 票反 对，0 票弃权表决通过。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交 股东大会审议。 二、交易对手情况 楚祯劼，中国公民，身份证号码为 513030xxxxxx208612广州公司笔记本快速回收； 北京莱尔及其股东与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 1、基本信息 名称：北京莱尔生物医药科技有限公司 统一社会信用代码：911103026908036516 住所：北京市北京经济技术开发区科创六街 88 号院 3 幢五层 609 室 法定代表人：左晓仕 注册资本：人民币 3000 万元 成立日期：2009 年 7 月 9 日 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：医药科技、医药技术、医药临床应用的开发广州公司笔记本快速回收；医学生物技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、北京莱尔最近两年的主要财务指标 单元：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 总资产 13,887,020.10 13,607,083.97 总负债 20,563,926.03 22,787,780.64 所有者权益 -6,676,905.93 -9,180,696.67 项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-9 月 营业收入 6,847,085.34 14,026,176.33 营业利润 -3,479,022.16 -2,101,510.75 净利润 -2,921,427.50 -2,503,790.74 注：北京莱尔上述财务数据未经审计。 3、本次股权转让前的股权结构表 出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 新余容信投资管理中心 2150 71.67 （有限合伙） 楚祯劼 600 20.00 王振龙 250 8.33 合 计 3000 100.00 4、本次股权转让完成后的股权结构表 出资者名称 股份数（万元） 占注册资本比例（%） 新余容信投资管理中心 2150 71.67 （有限合伙） 万孚生物 600 20.00 王振龙 250 8.33 合 计 3000 100.00 四、协议的主要内容 1、目标股权的转让 在符合本协议规定的条款和条件的前提下，转让方同意按本协议约定之价格 将其持有的目标公司 20%的股权（对应目标公司注册资本 600 万元，“目标股权”） 转让给受让方（“本次股权转让”)；在符合本协议规定的条款和条件的前提下， 受让方同意受让目标股权。在本次股权转让完成时，受让方将持有目标公司届时 全部注册资本的 20%。 目标股权不应附带任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。 2、股权转让款 各方同意：受让方从转让方受让目标股权的总价为 600 万元（“股权转让 款”）。 五、对外投资目的、对公司的影响及存在的风险 1、对外投资目的及对公司的影响 循环肿瘤细胞（CTC）检测技术经过多年的发展，针对存量患者的肿瘤诊断 分型、药物伴随检测以及病情监测已相对成熟，可对患者在术后进行复发转移监 测，比传统影像学检查更早提示肿瘤复发风险，比传统的组织活检更加便利。 北京莱尔成立于 2009 年，是国内最早专注从事循环肿瘤细胞（CTC）检测业 务的厂商，在循环肿瘤细胞（CTC）检测市场有较高的知名度，并开始市场推广 工作，经过多年的发展，业务已逐渐成熟，积累广州公司笔记本快速回收了大量的客户，产品已在国内超 过 160 家医院应用。公司通过投资北京莱尔能够完善公司的体外诊断仪器和试剂 产品线，有效发挥公司渠道优势，产生协同效应，推动北京莱尔销售规模快速增 长，获得成熟的循环肿瘤细胞（CTC）检测技术，快速提升公司在循环肿瘤细胞 （CTC）检测的市场占有率，加快公司在分子诊断领域肿瘤检测产品的布局，继 续巩固公司在体外诊断市场的行业地位。 本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者 利益的情况。 2、本次投资存在的风险 本次投资标的北京莱尔所处循环肿瘤细胞（CTC）检测行业处于发展过程中， 市场仍处于培育阶段，市场需求何时爆发仍存在一定的不确定性，北京莱尔处于 发展早期，研发投入较大，短期内盈利能力较弱，同时液体活检广阔的市场前景， 吸引众多企业及资本进入，目前除已知的主要参与者外，另有多家企业正计划推 出循环肿瘤细胞（CTC）检测产品，未来的市场竞争可能进一步加剧，同时循环 肿瘤细胞（CTC）检测技术未来可能会被其他新技术取代；投资双方在人员管理、 制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性,存在运营管理团队磨合的风险。 公司将及时了解、关注北京莱尔的运作情况，加快公司技术的研发进度，加强北 京莱尔治理和内部控制，加强双方的文化建设与交流，确保本次投资顺利实施， 减少存在的风险。 六、备查文件 1、第二届董事会第十六次会议决议 广州万孚生物技术股份有限公司 董事会 2017 年 2 月 20 日